上市前夕出资股东遭“除名”，拓荆科技2.9%股权去哪了？

新华财经北京12月20日电（记者闫鹏、张磊）日前，头顶“中国半导体设备商五强企业”光环的拓荆科技股份有限公司（下称“拓荆科技”），已提交证监会履行IPO注册程序。但在冲击科创板前夕，因其股东共青城盛夏股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“盛夏投资”）与青岛润扬嘉禾投资合伙企业（有限合伙）（下称“润扬嘉禾”）发生股权纠纷，双方不惜对簿公堂，当前备受市场关注。

为何出资合伙人遭强制“除名”？各执一词背后哪些秘密？估值4亿的2.9%股权去哪了？新华财经记者就此进行了调查。

拓荆科技股权纠纷悬而未决

拓荆科技成立于2010年，聚焦发展半导体薄膜沉积设备，与光刻机、刻蚀机共同构成芯片制造三大核心设备，经过多年的技术积累，已在部分领域打破国际厂商垄断，逐步实现进口替代。

2021年7月，拓荆科技正式开启上市之路。在上市之前，盛夏投资与润扬嘉禾等投资人于2019年12月份共同签署了《沈阳拓荆增资协议》。之后，盛夏投资出资5235.2715万元与润扬嘉禾签署了《润扬嘉禾合伙协议》，成为润扬嘉禾有限合伙人，从而间接持有拓荆科技2.9%股权（据拓荆科技招股书）。

记者了解到，双方在签署合伙协议后，盛夏投资与润扬嘉禾执行事务合伙人青岛润扬锐捷工程科技有限公司（下称“润扬锐捷”）还签订过一纸合作补充协议，约定在拓荆科技股改时盛夏投资可主动退伙结算，实现对拓荆科技间接持有的2.9%股权上翻，即盛夏投资成为拓荆科技显名股东。然而，在半年后，盛夏投资却被润扬嘉禾从中“除名”，意味着盛夏投资2.9%股权份额被剥夺。

据拓荆科技招股书，润扬嘉禾“除名”盛夏投资原因在于，盛夏投资出资人中存在不符合私募基金合格投资者条件的情形，且不配合润扬嘉禾私募基金备案，给合伙企业造成损失。2021年1月，润扬嘉禾完成盛夏投资退伙后的工商变更登记，并完成私募基金备案。

“除名”让盛夏投资难以接受，并在此前双方还“有约在先”，于是盛夏投资向山西省太原市杏花岭区人民法院提起除名决议无效诉讼。8月6日，太原市杏花岭区人民法院作出一审判决，驳回共青城盛夏的诉讼请求。盛夏投资对该判决不服，目前向太原市中级人民法院提起上诉。

润扬嘉禾合伙人各执一词

为何补充协议被“无视”，盛夏投资还反遭“除名”？记者调研了解到，作为润扬嘉禾后进执行事务合伙人，中合盛资本管理有限公司（下称“中合盛资本”）表示对上述补充协议并不知情，为保全基金合伙人利益，经过长达半年商讨、沟通，最终作出“除名”之举。

回顾当时，润杨嘉禾在引入中合盛资本时，签署的入伙协议落款日期为2020年4月26日，但盛夏投资与润扬嘉禾签署的约定股权上翻的补充合作协议落款日期是为2020年4月28日。由此，中合盛资本以补充协议在后，合伙协议在先为由，不认可补充协议的效力。

“我们事先并不知道润扬和盛夏签了一份补充协议，期间盛夏多次要求退伙，但没有提出明确理由，而且拒交材料干扰基金备案。因为润扬嘉禾的私募备案与拓荆科技上市在同步进行，考虑到时间紧迫和出资人利益安全，其他合伙人一致同意将盛夏‘除名’。”中合盛资本相关负责人介绍说。

这名负责人进一步解释道，原润扬嘉禾实控人在与盛夏投资合作后，寻找中合盛资本出资弥补资金缺口。最终我们同意出资6000多万元，但提出润扬须完成私募备案，要求拓荆科技股权锁定、基金采取封闭式运行，合伙人若退伙应放弃优先受让权。

然而，对于不知情的说法，盛夏投资一方并不认可。盛夏投资方面表示，起初润扬嘉禾对拓荆科技股权认购面临违约困境，盛夏投资出于解围才出资入伙，亦是其看好拓荆科技未来上市及升值潜力。后来原润扬嘉禾实控人提出引入中合盛资本，我们在明确只要不影响盛夏投资股权后，最终同意引入并将自身出资额调整为5235万元。

“事实上，我们进入润扬嘉禾的先决条件就是可以股权上翻、自愿退伙，由于此后中合盛资本是原润扬嘉禾实控人引入，因此与中合盛的沟通都是该实控人在主导，但该实控人屡次以中合盛资本审核流程繁琐，会影响工商备案为借口，迟迟拖延我们与润扬嘉禾签订补充合作协议。”盛夏投资有关负责人表示，在签署合伙协议后，我们多次提出股权自愿退伙，但在协商沟通中，盛夏投资突然收到“除名”邮件。不仅如此，中合盛资本还把润扬锐捷一同“除名”，这让盛夏投资无从追讨违约责任。

据了解，盛夏投资与润扬嘉禾股权纠纷引起市场高度关注，期间上海证监局、中国证券投资基金业协会就此均进行过调查问询。最终，盛夏投资对润扬嘉禾所持拓荆科技6.5710%股份申请保全冻结，江西九江中院于3月1日发出执行通知书，冻结期限自该日起满两年。

中仁汇银、创芯创智“接盘”

10月底，拓荆科技IPO成功“过会”，目前进入证监会注册程序。按照相关要求，证监会需在20个工作日内作出是否予以注册要求。若拓荆科技最终成功注册进入发行阶段，据盛夏投资方面测算，其遭“除名”后对应的2.9%股权在上市后估值约4亿元。那么拓荆科技2.9%股权去哪了？

据天眼查数据，在年初变更盛夏投资退伙工商资料时，润扬嘉禾引入中仁汇银（北京）投资基金管理有限公司（下称“中仁汇银”）作为润扬嘉禾的执行事务合伙人。同时，还引入淄博创芯创智投资合伙企业（有限合伙）（下称“创芯创智”），创芯创智认缴金额恰好为5235.27万元。

根据合伙协议约定，“除名”盛夏后多出份额，润扬嘉禾原合伙人享有优先受让权。但中合盛资本作为出资额最大的合伙人，以及所有其它合伙人均放弃了优先受让权。中合盛资本负责人对此解释说，盛夏退伙后没收的份额，谁有钱都可以参与认购，于是润扬嘉禾引入中仁汇银和创芯创智。“考虑中合盛本身的国资背景，我们有意不参与份额认购，以免被‘误解’从中受益。”

记者在中基协官网查询到，中仁汇银并无私募基金管理人资质。且耐人寻味的是，中仁汇银、创芯创智法定代表人和执行合伙人均为孙珊。更巧合的是，盛夏投资表示原润扬嘉禾实控人的前妻名字亦为孙珊，但二者是否为同一人不得而知。

据盛夏投资透露，2.9%股权以平价方式转让给中仁汇银和创芯创智，并截至目前，创芯创智对拓荆科技的出资仍处于认缴状态。也就是说，创芯创智尚未实际出资，但已经拿到盛夏被“除名”后的股份。

在企业IPO审核中，一项重要内容即股东之间是否存在股权纠纷。记者就润扬嘉禾与盛夏投资之间纠纷致函拓荆科技，拓荆科技回复称以公告为准。拓荆科技在招股说明书中称，盛夏投资要求润扬嘉禾返还的2.9047%股权占比较低，双方诉讼不构成本次发行上市的实质性法律障碍。