必创科技“三融合”方式6.2亿元收购光电仪器商卓立汉光

仪器信息网讯 12月17日，北京必创科技股份有限公司披露“发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书”。公告显示，该公司将以发行股份、可转换债券及支付现金“三融合”方式全资并购卓立汉光，总交易作价6.2亿元。同时关联交易新增股份上市，新股将于12月23日上市。

　　本次交易完成后，必创科技将持有卓立汉光100%股权。

　　根据公告，本次交易，必创科技向丁良成等40名卓立汉光股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。

　　从支付对价情况看，本次卓立汉光交易作价6.2亿元，其中发行股份方式支付金额4.03亿元，占比65%，新增股份数量为17605923股;发行可转债支付金额3100万元，占比5%;支付现金1.86亿元，占比30%。同时募集配套资金2.5亿元，占发行股份及可转换债券购买资产对价的比例为57.60%。

　　实际控制人不变。本次交易前，代啸宁、朱红艳为必创科技的控股股东和实际控制人，持股比例为32.06%;交易完成后，在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.42%;不考虑配套融资，假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则本次交易完成后，代啸宁、朱红艳的持股比例变更为27.12%，仍为公司的控股股东和实际控制人。

　　从财务数据上看，必创科技并购卓立汉光公司发生了巨大变化，不过，并购前后的利润表现远没有营业收入的增幅大。根据备考数据，并购后，必创科技的资产总额增长了171.43%，归母所有者权益增长93.69%，营业收入增长233.51%，归母净利润增长13.92%，扣非净利润增长73.22%。

　　业绩对赌三年合计1.77亿元。丁良成等40名业绩承诺方承诺卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5000万元、5900万元、6800万元。

　　关于必创科技

　　北京必创科技股份有限公司创立于2005年，是一家无线传感器网络系统解决方案及MEMS传感器芯片提供商，是国内最早基于IEEE802.15.4通讯标准进行无线传感器网络相关产品研发、生产和销售的企业之一，是国内较早实现无线传感器网络产品批量产业化生产的企业。

　　公司的主营业务为工业过程无线监测系统解决方案、力学参数无线检测系统解决方案、MEMS压力传感器芯片及模组产品的研发、生产和销售。

　　北京必创科技股份有限公司成立十余年来一直专注于无线传感器网络领域，自主研发了物联网感知层中最核心的无线传感器网络技术、MEMS芯片设计和制造技术。公司在无线传感器网络技术领域成功研发多项无线网络通讯协议和行业专用算法，掌握了组网模式、拓扑控制、路由、介质访问控制和逻辑链路控制技术、定位技术、能耗管理、低开销操作系统技术、能量收集技术等多项关键支撑技术。公司在MEMS芯片设计和制造技术领域，掌握了设计仿真、前道流片、封装测试等全过程生产工艺技术。公司研发了MEMS压力传感器芯片开口封装技术，生产的MEMS压力传感器芯片的精度、稳定性、温度漂移等性能指标已经达到国外同等水平。

　　关于卓立汉光

　　卓立汉光成立于1999年，一直聚焦于光学及光电检测分析仪器行业，是国内知名的光电仪器、精密组件和测试系统专业供应商。公司客户范围涵盖工业企业和科研院所，销售区域覆盖全国所有省份，包括香港特别行政区、澳门特别行政区。卓立汉光自主拥有以光栅光谱仪、光谱单色仪、拉曼光谱仪系列、多构型高光谱测试系统、激光综合应用及测量系统、全功能型荧光光谱仪、多维精密位移控制单元与系统、高精度光学平台等主要产品，在国内同行中处于领先地位。