泰坦科技遭实名举报后续：公司称将按要求回复监管工作函举报者指“代持人”曾超低价转让股权

"我之前一直不知道马琳杰把我们的股票作为股权奖励，转让给了公司高管，直到最近一周，由于律师在计算股票数量时，发现与马琳杰所给付的收益对不上，马琳杰才告知这个情况。”2月28日，作为泰坦科技IPO时的隐名股东，徐辉（化名）告诉《每日经济新闻》记者。

价值8.14元/股的股票，遭代持人以0.1元/股的价格转让，并且被代持股票的隐名股东事先并不知情。

根据泰坦科技首次冲击科创板IPO时的第一轮问询回复函，2016年1月21日，包括马琳杰在内的泰坦科技部分股东曾以0.1元/股的低价向公司6名创始团队成员转让股票，理由是公司其他股东为奖励公司创始团队历年来对公司发展所做贡献。而根据当时的《估值报告》，对应的股份市场价值为8.14元/股。

彼时，泰坦科技虽为新三板挂牌公司，但一般而言，由外部股东奖励公司创始团队也并不多见。

对此，记者2月28日致电泰坦科技证券部，后又发送采访函，不过并未得到泰坦科技正面回复，公司仅表示：“相关事项已有公告，请自行查阅。”

超低价转让

根据每日经济新闻此前《IPO时存股权代持“抽屉协议”却未披露？“科学服务第一股”泰坦科技遭实名举报》报道，徐辉等隐名股东2011年12月共以149万元入股，2013年泰坦科技改制为股份公司后，这149万元对应83.6784万股，每股成本约为1.78元。

徐辉称，马琳杰作为代持人，于2019年12月、2020年3月经隐名股东同意后，先后转让12.20万股、23.00万股。

马琳杰上市后清仓减持的股票数量为35.4784万股，加上上述已转让的股票（35.20万股）共计70.6784万股，与83.6784万股相差13万股。

这13万股去哪儿了呢？

第一轮问询函回复显示，2016年1月，上海大创投、河北产业基金、河北产业投资、上海威派、马琳杰等8名股东以0.1元/股的超低价向谢应波、张庆、6名创始团队成员转让股票，转让缘由为公司其他股东为奖励公司创始团队对公司的贡献。

来源：泰坦科技2019年5月1日披露的第一轮问询回复

而根据上海申威资产评估有限公司出具的《估值报告》，公司2015年12月31日股东全部权益价值评估值为3.57亿元，对应每股市场价值为8.14元。也就是说，0.1元/股的转让价仅为当时泰坦科技每股市场价值的1.23%。

截至2022年2月28日收盘，泰坦科技收报167.00元/股。上述8名股东当年共计转让140.60万股，以0.1元/股计，成本为14.06万元，以2月28日收盘价计算，价值则约2.35亿元。若受让的6名创始团队成员一直未曾卖出，浮盈1670倍。

2月28日，记者也拨打了马琳杰的电话，试图向其了解相关情况，但电话无人接听。

隐名股东知情吗？

按照此前报道，徐辉等隐名股东最初是以近2元/股的成本入股，且徐辉称，2014年他经马琳杰协调，还曾以近5元/股价格受让他人股份。为何两年后即2016年，马琳杰会选择以0.1元/股的价格转让股份，且并未事先征求徐辉等人的意见？

对此，在接受《每日经济新闻》记者采访时，徐辉称：“我之前一直不知道马琳杰把我们的股票作为股权奖励，转让给了公司高管，直到最近一周，由于律师在计算股票数量时，发现与马琳杰所给付的收益对不上，马琳杰才告知这个情况。”而对于其他隐名股东是否知晓马琳杰超低价转让股票一事，徐辉表示其无法确定。

记者查询新三板公告发现，泰坦科技曾于2016年1月21日晚间披露《权益变动报告书》，河北产业基金创业投资有限公司、上海威派投资咨询有限公司以0.1元/股转让其所持有泰坦科技38.60万股、37.80万股，一致行动人（包括谢应波、张庆、张华、王靖宇、许峰源、张维燕）以0.1元/股受让的公司股份，却有140.60万股，大大多于38.60万股加37.80万股。

而据公告披露，一致行动人受让的股份除两家信息披露义务转让方外，另有几家不需披露义务的转让方。

这则公告所述的相关时间点、金额、受让人、转让价格与第一轮问询回复中所述一致。河北产业基金、上海威派转让的股数，均占其转让前持股的15.37%和15.37%。

按此前报道，转让前马琳杰持有/代持的股票数量为83.6784万股，若照此比例计算（马琳杰与河北产业基金、上海威派当时同为卖方），马琳杰此次转让的股票约为12.86万股，与相差的13万股差距不大。

来源：泰坦科技公告截图

需要注意的是，第一轮问询回复中所说的“奖励”，在《权益变动报告书》中并未体现。也就是说，彼时在新三板公告时，并未说明是对公司创始团队的奖励，只是作为普通的权益变动处理。

泰坦科技：将按工作函要求回复

记者2月23日晚间报道泰坦科技IPO过程中疑存股权代持未披露、遭相关人士实名举报后，上交所2月24日午间对泰坦科技发出媒体报道事项的监管工作函。

2月28日下午，《每日经济新闻》记者向泰坦科技发送采访函了解回复情况，泰坦科技表示：“公司会按（监管）工作函要求进行回复。”

北京维京证券律师团队负责人孙连钟对记者表示：“IPO过程中，‘发行人的股权清晰’要求名义股东有义务披露其替他人代持的份额。”

对于为何要对隐名代持严格监管，孙连钟表示：“要求拟上市公司股权必须清晰，约束上市公司不得隐名代持股权，系对上市公司监管的基本要求，否则如上市公司真实股东都不清晰的话，其他对于上市公司系列信息披露要求、关联交易审查、高管人员任职回避等等监管举措必然落空，必然损害到广大非特定投资者的合法权益，从而损害到资本市场基本交易秩序与基本交易安全，损害到金融安全与社会稳定，从而损害到社会公共利益。”

那么，若证实股权代持且未披露属实，上市公司、代持人会受到相关监管措施处罚吗？

孙连钟介绍：根据《证券法》第一百九十七条：信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

那么，若股权代持属实，隐名股东会受到影响吗？孙连钟表示：根据《证券法》第一百八十七条，法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员……直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以所买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。

简而言之，禁止参与股票交易的人员，将被处以“没一罚一”的处罚。

值得一提的是，若股权代持未披露，被举报后对上市公司股价造成影响，二级市场投资人是否有权利对上市公司、相关责任人索赔？“能否索赔涉及是否重大性、交易因果关系、过错认定等影响，现无法判断。”孙连钟认为。