我思故我在
近日,江苏天瑞仪器股份有限公司(证券简称:天瑞仪器,证券代码:300165.SZ)公告称,拟以1.44亿元购买上海磐合科学仪器股份有限公司(证券简称:磐合科仪,证券代码:830992.OC)的37.03%股权。2017年3月,天瑞仪器启动对磐合科仪股份的首次收购,目前,天瑞仪器已通过三次股权转让获得磐合科仪62.43%股权。
根据天瑞仪器此次发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》显示,天瑞仪器拟以发行股份的方式购买赵学伟、王宏等36名股东持有的磐合科仪37.03%股权,交易价格为1.44亿元。同时,天瑞仪器将向不超过5名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募资总额不超过4150万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,采取收益法评估结果为结论,截至2019年5月31日,磐合科仪的100%净资产账面价值为6829.75万元,评估值为3.90亿元,评估增值3.22亿元,增值率为471.04%。
公开资料显示,磐合科仪从事在线监测系统、前处理系统、分析系统、消耗品等相关软硬件的研发、设计、系统集成、销售、安装、调试及运营维护服务。而天瑞仪器的主营业务为以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器及应用软件的研发、生产、销售和相关技术服务。
收购磐合科仪后,天瑞仪器生产的色谱仪、质谱仪可以与磐合科仪生产的前处理仪器有机结合,形成完整有效的实验室分析仪器方案;同时,双方的目标客户多有重合,一旦形成合作关系后可以形成积极的信息共享机制,带动彼此的产品销售。
在本次收购之前,天瑞仪器已经以现金支付方式,分三次对磐合科仪进行收购。2016年12月9日,天瑞仪器公告称,公司拟采用现金及发行股份等方式收购磐合科仪不低于51%的股权。12月28日,天瑞仪器变更收购方式,改为支付现金购买资产。2017年3月,天瑞仪器宣布以超募资金1.69亿元收购磐合科仪55.42%股份,据北京中企华出具的评估报告显示,此时标的公司的100%股权估值为3.60亿元,上述股权在2017年7月27日完成交割。
2018年5月,磐合科仪原实控人赵学伟、王宏继续将6%股份转让给天瑞仪器,转让价格为2400.05万元。据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告显示,此时磐合科仪100%股权的评估值为4.14亿元。
2019年10月,磐合科仪的8名核心员工向天瑞仪器转让将其持有的磐合科仪35.63万股股份,占公司总股本的1.01%,转让价格合计382.61万元。据此估算,此时磐合科仪的100%股权估值为3.80亿元。报告书称,此次股权转让价格系参考2018年5月的股权转让收购价格协商后确定。
而据本次报告书,以2019年5月31日为评估基准日,磐合科仪的100%股权评估值为3.90亿元,较2018年的估值减少了约2400万元。而在2019年10月股权转让中,转让价格对应的公司估值甚至进一步降低,这在并购案中较为少见。
值得注意的是,天瑞仪器选择先用现金支付获得磐合科仪55.42%股权的操作,由于在金额上不构成重大资产重组,所以不需要经过证监会并购重组委审核,从而可以较快通过审批以获得磐合科仪的控制权,并将对方纳入自己的合并报表范围,而此次发行股份收购磐合科仪剩余37.03%股权,也是前次现金收购协议中的后续安排之一。
本文素材源自天瑞仪器公告、新浪财经
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