普源精电收购耐数电子67.74%股权收问询函

1月16日，普源精电发布公告，公布了《关于对普源精电科技股份有限公司使用自有资金收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议相关事项的问询函》。

上交所下发对普源精电的问询函，要求说明协商作价的具体依据及合理性，相关调整方案的可行性和合理性等问题。

问询函显示，2024 年 1 月 9 日，普源精电发布《关于以现金方式收购北京耐数电子有限公司股权并签订表决权委托协议的公告》，根据相关规定，上交所要求公司及相关中介机构核实并补充披露以下事项。

一、关于交易方案。

（1）公告显示，公司拟以人民币 1.2 亿元收购北京耐数电子有限公司（以下简称标的公司）32.2581%的股权，标的公司股东吴琼之将标的公司 18.8831%的表决权委托公司行使，上市公司派驻董事、财务总监，实现对标的公司控制。（2）同日，公司披露《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，拟发行股份购买标的公司 67.7419%剩余股权。请公司：（1）结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等，说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据，收购剩余股权事项会否影响本次交易企业合并的会计处理；（2）补充披露如公司未能发行股份收购标的公司剩余股权，双方的表决权委托安排是否会变更或终止、交易双方是否需承担相应法律责任、会否调整转让对价等交易安排，后续是否通过其他方式收购标的公司剩余股权，本次交易是否存在未披露的利益安排。

二、关于估值作价。公告显示，本次交易各方采取协商定价，标的公司整体估值为 37,200 万元，标的股权的转让对价为 12,000 万元，如后续评估报告所载评估价值与转让对价之间的差额比例超过转让对价的±5%，各方另行友好协商转让对价调整方法。请公司补充披露：（1）交易各方对标的公司协商作价的具体依据及合理性，是否充分保护上市公司及中小股东利益；（2）如触发转让对价调整情形，交易各方调整作价的原则、具体方案，会否调整支付安排、业绩承诺等其他交易事项，相关调整方案的可行性和合理性，作价调整会否影响本次交易及收购剩余股权的确定性。

三、关于整合管控。公告显示，上市公司主要从事电子测量仪器的研发生产。标的公司专注于数字阵列系统的研发和应用，重点面向遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域。请公司补充披露：（1）标的公司在主要客户和供应商、核心技术、业绩稳定等影响持续经营的重大方面，是否对交易对方、管理层或者核心技术团队存在重大依赖，如有，请说明情况并充分提示风险；（2）本次交易完成后，上市公司在业务、技术、财务、人员、机构等方面对标的公司的整合管控安排，保证对标的公司有效控制的具体举措。

四、关于业务协同。公告显示，上市公司和标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础。请公司：结合标的公司核心竞争优势，以及本次交易对公司获取关键资源、加速产品迭代和技术创新、市场拓展和成本控制的影响等，补充披露上市公司和标的公司业务协同的具体体现，以及对上市公司主营业务发展的影响。