披露不到十日 开元仪器14亿并购案遭深交所三问询

　　今年以来，A股上市公司热衷并购教育资产。开元仪器8月17日披露草案，拟以12亿元购买上海恒企教育100%股权、以1.82亿元购买中大英才(北京)网络教育科技有限公司70%股权，披露不足10日，深交所25日向其下发重组问询函，重点关注了教育资产高估值、未来盈利能力等问题。

　　问询一：开元仪器拟购资产估值短短数月，为何估值倍增?

　　开元仪器草案显示，本次交易中，标的公司均采用收益法评估结果作为交易定价的依据，恒企教育及中大英才采用收益法评估的股东全部权益价值分别为12亿元左右、2.6亿元左右;增值率分别为1770.48%、11292.53%。

　　此外，报告书显示，2016年2月完成的股权转让中，恒企教育的估值为5.5亿元;而本次交易中，根据收益法评估结果，恒企教育的估值为12.09亿元。

　　短短数月，为何估值倍增?问询函要求开元仪器补充披露标的公司评估增值率较高的原因及合理性、本次交易完成之后将形成的商誉的具体金额，并在重大风险提示部分予以补充披露。

　　问询二：开元仪器拟购资产为何高毛利、业绩大幅攀升？

　　报告书显示，恒企教育及中大英才2016年1-3月的毛利率分别为68.62%、76.60%。问询函要求相关方结合标的公司在所属行业中的产品定位、同行业上市公司或其收购的子公司的毛利率水平等，补充披露标的公司毛利率显著高于报告书内列出的可比公司的毛利率水平的原因及合理性。

　　报告书显示，恒企教育2014年营业收入及净利润分别为2239.28万元、-457.32万元;2015年，恒企教育业绩大幅提升，营业收入及净利润分别上升至2.85亿元、2223.57万元。

　　对此，监管层要求相关方结合恒企教育网点开设情况、新增网点成本投入、学员数量变化情况等，补充披露恒企教育2015年业绩大幅增长的原因及合理性。

　　监管层还特别要求相关方披露对标的资产业绩真实性方面进行核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况以及核查结论等。

　　问询三：教育资产未来盈利的可实现性？

　　报告书显示，收益法评估时，恒企教育2016年4-12月的预测营业收入为2.77亿元，预测净利润为5692.86万元。对此，问询函要求开元仪器补充披露标的公司2016年4-7月营业收入和净利润的实际实现情况，并结合2016 年恒企教育网点计划及实际开设情况、学员及师资变动情况、单个课时营业收入及教师薪酬情况、未来的经营计划等，补充披露恒企教育业绩承诺的可实现性。