天瑞仪器：收购宇星并未构成借壳上市

　　1月6日晚间，天瑞仪器公布停牌核查结果，就媒体发表的《并购重组巧避借壳各有高招》、《天瑞仪器拟购资产弄虚作假宇星香港上市两被拒》中关于公司的报道，公司称《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》中进行了充分披露。

　　天瑞仪器同日公告，2013年12月31日，公司收到刘召贵、应刚通知，由于《一致行动人协议》触发了《上市公司收购管理办法》中要约收购条款，导致不能按照股东签署《一致行动人协议》的本意履行协议，现经刘召贵和应刚共同协商，一致同意并签署了《一致行动人解除协议》，各方同意自签署《解除协议》之日起，原《一致行动人协议》约定的一致行动关系及各项权利义务终止。解除《一致行动人协议》不会导致本次交易完成后公司实际控制人发生变化，刘召贵仍为公司实际控制人。

　　公司股票将于2014年1月7日开市起复牌。

江苏天瑞仪器股份有限公司停牌核查结果及重大风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、媒体报道核查情况

　　停牌期间公司就媒体相关报道情况进行了核查，相关媒体报道的核实情况如下：

　　1、根据上海证券报《并购重组巧避借壳各有高招》中的报道，我们针对于是否构成借壳已在《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》中进行了充分披露，具体如下：

　　“ 十、本次交易未构成借壳上市

　　借壳上市或借壳重组是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易完成后上市公司的控制权并未发生变化，上市公司实际控制人仍为刘召贵，因此本次交易并不构成借壳上市。”

　　2、根据大众证券报《天瑞仪器拟购资产弄虚作假 宇星香港上市两被拒》中的报道，相关情况已在《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》中进行了充分披露，具体如下：

　　“(四)关于媒体报道

　　1、关于宇星科技在江西省湖口县的业务开展2010年12月10日，环境保护部华东督查中心网站新闻发布《防止污染源自动监控运营商与企业合谋》的新闻，指出该中心在江西省环境风险督查中发现，宇星科技在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象;2010年10月16日，该中心人员前往江西湖口金砂湾工业园诺贝尔(九江)高材料有限公司进行检查，发现由宇星科技运营的出水总排口COD自动在线监控设备采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替，COD自动监测仪现场数据最新时间为10月11日，经询问宇星科技工作人员，其承认在10月11日与诺贝尔(九江)高材料有限公司工作人员自行商定，擅自停运该设备，并改动数据，园区环保部门对此一无所知;针对这一现象，该中心在现场建议江西省环保厅取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备第三方运营资格，对其违规、违法行为进行严肃处理，并以此为鉴，对省内其它第三方在线运营商严格要求，确保整个在线监控系统的正常稳定运行，使其在环境监督执法过程中能真正起到“电子眼”作用。

　　根据宇星科技出具的说明，新闻提及“采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替”系宇星科技“在对设备进行维护时，用空瓶装水给自吸泵加水，空的瓶子在现场没有及时处理”;“擅自停运该设备，并改动数据”系“当时连日下雨，造成监测房房顶漏水，供电短路。为保证设备和人员安全，下雨期间无法进行线路检修，在电话向湖口市环保局汇报并同意后，将设备做停运处理”。湖口县环境保护局于2013年11月19日出具证明，证明宇星科技自2010年在该县从事业务起，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该局处罚的情形。江西省环保厅也未取消宇星科技在江西省内的污染源自动监控设备的第三方运营资格以及取消其湖口县的运营合同。截至本预案签署日，宇星科技一直在负责湖口地区的污染源在线监测的运营。

　　2、关于宇星科技在河南省的业务开展

　　2010年6月18日，河南省环境保护厅对宇星科技下发《关于对宇星科技发展(深圳)有限公司的通报批评》，指出宇星科技在郑州、开封、焦作等市重点污染源自动监控基站建设运行管理工作中，存在供货不及时、设备功能不完善、监控数据异常率较高、准确率低、运行管理服务水平低、工作主动性差等诸多问题;未能按照中标区域环保部门要求，如期完成建设运行任务，影响到中标区域环保部门废水自动监控基站的运行管理和目标考核工作;决定给予宇星科技全省通报批评，责成宇星科技认真查找建设运行中存在的问题，制定详实整改计划向省环保厅、郑州市环保局、开封市环保局、焦作市环保局提交深刻检查，并于2010年6月30日前整改完毕。

　　根据宇星科技出具的说明，宇星科技做为河南省污水在线监测4家运营入围商之一，负责河南省五地市的污水在线监测运营，河南省环保厅关于运营的排名通报是例行工作，一两次的通报垫底并不代表宇星科技整体运营质量不合格。宇星科技在接到通知后，已经要求河南分公司立即根据河南省环保厅的要求进行整改。根据河南省环保厅出具的证明，宇星科技自2009年在该省从事业务，不存在因违反相关法律、法规、规章和规范性文件而受到该厅处罚的情形。

　　3、关于宇星科技在江苏省宿迁市的业务开展

　　2013年7月1日，江苏省宿迁市365便民服务中心网站“网络问政”平台接到问政编号为201307010357的“关于宇星科技发展(深圳)有限公司举报”，其致宿迁市环保局领导的举报内容如下：“关于宿迁市市区污染源自动监控系统社会化运营维护项目招标项目编号：SGZD[2013]24号。其宇星科技公司的在政府采购过程弄虚作假，在运营维护中质量低劣，为了宿迁的环保事业，请领导仔细看完。1、宇星科技于12年9月被其广东佛山市南海区环保局对宇星公司提供的低劣服务，我局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施，并给予通报。2、宇星科技在江西省在湖口金砂湾工业园运营污染源自动监控设备时，存在弄虚作假现象。被华东督察中心通报。3、宇星科技在乌鲁木齐市头屯河区一家企业安装的在线监控设备做假数据，被通报。4、关于暂停宇星科技发展(深圳)有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知，在招标过程中弄存在弄虚作假现象。”根据宇星科技出具的说明，宇星科技尚未在宿迁承接相关运营业务，上述新闻报道内容不属于宇星科技受到行政处罚的情形。

　　4、关于宇星科技在佛山市南海区的业务开展

　　2012年9月3日，佛山市南海区环境运输和城市管理局(环保)发布《关于宇星科技发展(深圳)有限公司运营佛山市南海区水源水质自动监测站的情况通报》，指出：宇星科技在2011年6月13日至2012年6月12日的运营期间，基本没有按照招投标文件的响应承诺和服务合同要求对水站进行运营和日常维护管理，造成水站系统频繁出现故障并长期处于半瘫痪状态、监测数据有效率较低，给该区饮用水源监控工作造成巨大压力。另外，在运营过程中，宇星科技存在以自身生产的仪表替代水站原有进口设备进行运营，故意拖延故障设备维修期限，造成水站原有的仪表设备长期停机的行为。在此期间，该局根据招标文件要求对宇星科技运营水站的服务质量分别进行了两次考核评价(每6个月进行一次)，两次评价结果均为不合格。对宇星科技提供的低劣服务，该局已经作出了相应的扣罚运营款项等处罚措施。鉴于以上原因，该局建议局属各科室和各镇(街道)环保办公室在今后接受宇星科技参加在线监测业务的投标活动中引起注意。

　　根据宇星科技出具的说明，佛山市南海区环境保护局扣罚的运营费用系依照合同扣除运营款项，并未对宇星科技进行任何行政处罚，并没有影响宇星科技在佛山南海区继续承接相关环保业务。2012年9月7日后，宇星科技在佛山市相继承接了多个项目。

　　5、关于宇星科技在乌鲁木齐屯河区的业务开展

　　根据21世纪相关报道，宇星科技为屯河区某企业安装的在线监控设备停止运行后，数据仍在“正常”传输。经检查，该公司安装的在线监控设备仅为摆设，以其他方式使设备看上去在“正常运转”。根据宇星科技出具的说明，宇星科技只对该企业提供了在线监测设备，并未对该企业在线监测设备提供运营服务，宇星科技并没有对该企业的设备进行违规设置，为该企业私自行为。乌鲁木齐环保局并未对宇星科技进行任何通报和处罚。同时也并未对宇星科技在乌鲁木齐市承接项目产生任何影响，2011年至今宇星科技在乌鲁木齐承接了多个项目。

　　6、关于宇星科技在广西的业务开展

　　2010年4月21日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅出具《关于暂停宇星科技发展(深圳)有限公司在广西参加工程投标和承揽新业务的通知》(桂建管[2010]38号)，宇星科技原为广西东兴市垃圾处理厂改扩建项目(第三期：渗滤液处理站设备采购及安装工程项目)的第一中标候选人，在中标人公示期间，东兴市建设局于2010年3月26日接到群众投诉，反应了宇星科技在投标该工程时所提供的马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题。经广东省建设执业资格注册中心查实，群众投诉马立峰一级注册建造师证书是伪造的问题情况属实。为依法行政，严格建筑业企业市场管理，维护建设工程招标投标的正常秩序和公开、公平、公正的原则，纠正宇星科技弄虚作假的行为，根据《中华人民共和国招标投标法》的有关规定，该厅决定暂停宇星科技在广西参加投标活动和承揽新的工程业务，时间为2年，从本文下发之日起生效。

　　根据宇星科技出具的说明，马立峰“一级注册建造师证书为伪造”系员工个人行为，同时也给宇星科技带来了不良影响。上述情形发生后，宇星科技已经对该员工进行了相应的处罚，并要求各部门在使用公司员工相关资格证书进行投标前认真核查，杜绝类似情况再次发生。广西壮族自治区住房和城乡建设厅上述“市场禁入”发生在2010年，且已于2012年期限届满。宇星科技在恢复市场准入资格后在广西地区已经先后承建了多个项目，上述处罚并未对宇星科技现在和未来在广西承接业务产生重大不利影响。

　　7、关于宇星科技应收账款增长

　　2011年和2012年底应收账款账龄及其占比如下：

　　单位：万元

　　账龄：2012.12.31　2011.12.31

　　金额　占比　金额　占比

　　一年以内

　　62,699.58　50.79%　59,370.71　64.36%

　　1-2年

　　48,013.10　38.89%　26,592.49　28.83%

　　2-3年

　　7,573.77　6.14%　2,142.81　2.32%

　　3-4年

　　1,364.59　1.11%　2,010.68　2.18%

　　4-5年

　　1,721.40　1.39%　2,052.87　2.23%

　　5年以上

　　2,074.04　1.68%　75.29　0.08%

　　合计

　　123,446.47　100.00%　92,244.85　100.00%

　　2012年一年以内的应收账款占比为50.79%，较2011年的64.36%有所下降;2012年2-3年期账龄的应收账款占比为6.14%，较2011年的2.32%有所上升，而2012年底2年以上账龄的应收账款占比合计仅为10.32%，媒体所述“2-3年期账龄的比重已从约18%攀升至近36%”与事实不符。

　　宇星科技已对相关报道认真自查，并严格按照合同以及相关法律、法规的规定从事业务，媒体部分报道不属于宇星科技受到行政处罚的情形，并不影响宇星科技在该地区继续开展业务;宇星科技与2010年被广西壮族自治区住房和城乡建设厅市场禁入的行政处罚已经期满，相关处罚未对宇星科技现有业务和未来业务的开展不构成重大不利影响。

　　8、宇星科技申请在香港联交所上市的情况

　　根据宇星科技出具的《关于香港上市失败原因的说明》，宇星科技香港上市具体情况如下：

　　2010年3月30日，宇星科技股东向香港联交所递交了上市申请A-1表格。2010年4月12日，香港联交所向承销商发出咨询函，称收到举报信怀疑宇星科技通过伪造销售合同虚增60%销售收入。香港联交所要求承销商就举报信所说的问题进行解释。2010年4月13日和15日，承销商向香港联交所发出两份回复函，称承销商以及会计师和律师做了大量尽职调查工作并认为举报信所怀疑的内容是不真实的。

　　2010年4月19日和20日，香港联交所就宇星科技股东递交的A-1表发出两批反馈意见，共67个问题。其中一个问题是关于宇星科技CEO李野曾担任A股上市公司“甬成功”董事，且于2005年12月29日被深交所谴责过，因此李野是否还满足担任香港上市公司董事的资格。为了回答香港联交所的这个问题，承销商花了较长时间，做了大量补充调查工作，并导致宇星科技第一次递交的A-1表过了有效期。

　　2011年7月12日，承销商向香港联交所发函明确表示李野适合担任香港上市公司董事并就宇星再次递交A-1表格征询联交所意见。但在香港联交所7月22日的回复函中，联交所认为李野不适合担任香港上市公司董事并拒绝宇星科技再次递交A-1表格。

　　2011年9月30日，承销商向香港联交所发函，就李野如果辞去宇星科技董事和CEO职务后是否可以让宇星科技满足上市一事征询联交所意见。2011年10月14日，联交所回函表示尽管李野辞去公司董事和CEO职务，但因为李野仍然是宇星科技股东，因此李野仍然和宇星科技有关联。至于这种关联是否妨碍宇星科技上市，联交所没有明确意见，表示将交由上市委员会决定。但联交所同意在这种情况下允许宇星科技股东再次递交A-1表。

　　2012年2月10日，在李野正式辞去宇星科技的董事和CEO职务后，宇星科技第二次向香港联交所递交A-1表，并在2012年2月28日收到香港证券及期货事务监察委员会(SFC)就宇星科技上市申请提出的26个问题。2012年3月6日宇星科技又收到香港联交所36个问题。承销商于2012年4月27日提交了全部问题的回复。

　　2012年6月14日，香港联交所上市委员会就宇星科技的上市申请召开了聆讯会。香港联交所上市委员会认为：(1)李野此前受到深交所谴责一事使李野不适合担任香港上市公司董事;(2)尽管李野已经辞去宇星科技董事和CEO职务，但李野仍有可能对宇星科技的经营决策施加重要影响力。因此，综合考虑上述几点，香港联交所上市委员会拒绝了宇星科技本次上市申请。”

　　二、重大风险提示

　　2013年12月20日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》，公司拟以现金及发行股份购买深圳宇星科技发展(深圳)有限公司(以下简称“宇星科技”或“标的公司”)51%的股权。有关风险提示如下：

　　1、交易终止或变更的风险

　　鉴于公司聘请的审计机构、评估机构正在对宇星科技进行补充审计和评估，独立财务顾问也正在对宇星科技相关的财务信息进行补充核查、验证，目前相关工作尚未完成。公司将及时、准确披露相关信息并在现金及发行股份购买资产报告书中进行披露。如果标的公司经补充审计、核查后与预案披露情况以及未来预测经营状况存在重大偏差，本次交易将存在提前终止或变更方案的可能。

　　2、审批风险

　　根据和华控股等10名交易对方与天瑞仪器签署的《现金及发行股份购买资产框架协议》，本次现金及发行股份购买资产事项尚需获得天瑞仪器董事会和股东大会批准、深圳市经济贸易与信息化委员会批准以及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　3、标的资产估值风险

　　本次交易中评估机构采用收益法和市场法对宇星科技股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果作为宇星科技股东全部权益价值的定价依据。根据预估，截至2013年6月30日宇星科技股东全部权益的评估值约为29.51亿元，标的股权的预估值约为15.05亿元，增值率约为105%。本公司特提醒广大投资者，由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。

　　4、标的公司应收账款回收和经营现金流量风险

　　宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款。未来若宏观经营及金融环境发生变化或者宇星科技未能有效催收应收账款，宇星科技存在应收账款无法正常回收的风险。同时，随着宇星科技经营规模的迅速扩张，2011年至2013年6月末经营活动现金流量净额持续为负。如果经营环境发生变化，宇星科技无法及时收回应收款，宇星科技将面临现金流风险。

　　5、本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成约6.94亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但如果宇星科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　6、业绩承诺和补偿不足的风险

　　本次资产重组交易对方承诺：宇星科技2013年-2016年经审计的税后净利润分别不低于2.156亿元、2.697亿元、3.279亿元、3.959亿元。如果未来环保行业或经济环境严重恶化或宇星科技遭遇经营困境，造成实际净利润达不到承诺金额，交易对方将承担现金或股份补偿的义务。若宇星科技发生巨额亏损，则可能存在以交易对方自有现金和股份仍无法完全进行补偿的情况。

　　7、控股股东所持股份即将解禁的风险

　　上市公司控股股东及实际控制人刘召贵目前持有上市公司6,552万股股份，占上市公司现有总股本的42.57%，为上市公司控股股东及实际控制人。根据刘召贵在天瑞仪器首次公开发行股票并在创业板上市时出具的相关承诺，刘召贵持有上市公司的股票将于2014年1月25日解禁，存在刘召贵适时减持部分股票的可能。如果刘召贵大幅减持公司股票，公司将面临控股权不稳定以及二级市场股价出现波动的风险，提醒投资者注意相关投资风险。

　　8、市盈率偏高的风险

　　近期公司股票价格涨幅较大，对应市盈率处于较高水平，以2013年12月25日股票收盘价(21.31元/股)计算，公司目前静态市盈率为54.64倍、动态市盈率为59.64倍;公司郑重提请投资者注意，避免盲目炒作。

　　除上述风险外，公司提醒广大投资者务必仔细阅读《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》中重大事项提示中的关于本次重大资产重组的其他风险因素。

　　9、业绩下滑风险

　　公司于2014年1月7日发布了《2013年年度业绩预告》，报告期内，归属于上市公司股东的净利润预计比上年度下降10%-0%，预计实现利润5359.52-5955.02万元。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、其他说明

　　1、根据核查结果，公司不存在违反信息公平披露的情形，公司股票将于2014年1月7日开市起复牌。

　　2、本公告中涉及的简称与《江苏天瑞仪器股份有限公司现金及发行股份购买资产预案》中释义部分的简称一致。

　　3、公司将严格根据有关法律、法规的规定和要求，及时做好有关信息披露工作，并郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及公司网站(www.skyray-instrument.com)上刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。”

　　特此公告。

　　江苏天瑞仪器股份有限公司董事会

　　二〇一四年一月六日