上海精科旗下子公司20%股权以6979万出售

上海飞乐股份有限公司关于竞购上海日精仪器有限公司20%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　交易内容：公司拟通过上海联合产权交易所竞购上海精密科学仪器有限公司持有的的上海日精仪器有限公司20%股权。

　　上海仪电控股(集团)公司为公司第一大股东，上海精密科学仪器有限公司是上海仪电控股(集团)公司的全资子公司，此交易构成关联交易。

　　关联人回避事宜：关联董事黄峰、邬树伟、姜树勤回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。公司独立董事裴静之、金炳荣、殷承良发表了同意的独立意见。

　　本次交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产5%以上，故本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　公司于 2012 年 3 月 15 日召开了第七届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于竞购上海日精仪器有限公司20%股权的议案》：公司拟通过上海联合产权交易所竞购上海精密科学仪器有限公司(以下简称“精科公司”)持有的上海日精仪器有限公司(以下简称“日精公司”)20%股权。

　　鉴于上海仪电控股(集团)公司为公司第一大股东，精科公司是上海仪电控股(集团)公司的全资子公司，因此，以上交易属关联交易。关联董事黄峰、邬树伟、姜树勤对以上议案回避了表决，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。

　　该项关联交易尚需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方上海仪电控股(集团)公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方介绍

　　上海精密科学仪器有限公司注册资金15295.9 万元，注册地址为苍梧路7号，主要生产经营各类科学仪器，主要产品有：光学仪器，分析仪器，天平仪器、电化学仪器、环境监测仪器和治理装置，医疗生化仪器，实验室仪器，测量仪器仪表，电工仪器仪表等。

　　三、关联交易标的基本情况

　　日精公司成立于1995 年2 月，是由精科公司与香港易初日精有限公司共同合资组建的合资企业，合资期限50 年。公司注册资本1000 万美元，其中：精科公司出资200 万美元，占20%。日精公司位于上海莘庄工业区春光路288 号，主要开发生产摩托车和汽车仪表、电子遥控器及配件，销售自产产品，以上产品同类商品、液晶显示器及其零部件、电子零件的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其他相关配套业务。

　　截至2011 年12 月31 日，日精公司资产总额52273.37 万元，所有者权益31675.25 万元，营业收入79589.16 万元，净利润4311.48 万元。

　　据上海财瑞资产评估有限公司出具的财瑞评报(2012)1036 号评估报告显示：截至2011 年10 月31 日，日精公司的股东全部权益价值为人民币348，962，892.75 元。日精公司20%股权的挂牌价格为6979.2580 万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟通过上海联合产权交易所竞购精科公司持有的日精公司20%股权，本次股权转让价是根据评估值为依据确定的，转让价格为6979.2580 万元。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　通过此次收购，可丰富汽车电子的产品线，带动公司汽车电子产品的升级，能力的提升，市场的拓展，促进公司汽车电子产业的快速发展。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事裴静之、金炳荣、殷承良均同意本次关联交易，并发表独立意见如下：

　　1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次交易的实施符合公司的战略，有利于扩大公司的产品线，带动公司技术水平的提高和综合实力的提升。本次交易合法有效、合理公允，没有损害公司及全体股东利益。

　　独立董事同意上述关联交易。

　　七、备查文件

　　1、公司七届十九次董事会决议

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　3、《资产评估报告》

　　特此公告

　　上海飞乐股份有限公司董事会

　　2012年3月15日