败诉+被否 PPG工业放弃对阿克苏诺贝尔收购提议

　　继本周一荷兰法院裁定驳回Elliott管理公司对阿克苏诺贝尔公司的起诉后，荷兰阿姆斯特丹证券交易所监管机构AFM又于本周二晚间驳回了美国PPG工业公司要求延长对阿克苏诺贝尔公司(AkzoNobel)提交并购方案的期限的申请。分析认为，阿克苏诺贝尔与PPG在可预期的时间内实现合并的可能性已几乎不存在。

　　值得关注的是，阿克苏诺贝尔公司旗下还有高性能化学品的知名品牌Kromasil，生产高性能色谱填料和色谱柱。

　　AFM决定——驳回PPG的延期申请

　　按照AFM此前的要求，PPG必须于本周四(6月1日)前向荷兰监管机构提交正式报价，否则，PPG必须远离该并购项目至少6个月。但由于此前双方谈判无果，因此PPG公司向AFM提交了延期申请。

　　AFM并没有评论拒绝该延期请求的理由

　　而PPG发表声明如下：荷兰金融市场局(AFM)今天晚些时候通知PPG，它没有批准PPG的延期请求。PPG将继续评估其所有选项，包括是否在2017年6月1日之前向AFM提交提交备忘录，以宣布对阿克苏诺贝尔所有已发行股票收购的初步草案。PPG将在适当的时候进一步公布。

　　此前PPG自2017年3月开始曾先后3次报价，希望收购阿克苏诺贝尔公司，最后一次出价为269亿欧元。

　　法庭判决——股东没有义务关注与公司有关的利益

　　但是，由于荷兰阿克苏诺贝尔公司(AkzoNobel)拒绝与美国PPG工业公司就并购问题展开深入谈判，2017年4月公司股东之一Elliott管理公司发起召开特别股东大会，希望罢免现任监事会主席安东尼·布尔曼(AntonioBurgmans)，该提案得到了至少10%的阿克苏诺贝尔公司股东的支持。但最终，阿克苏诺贝尔公司董事会拒绝了这一要求。

　　此后的5月初，Elliott管理公司将阿克苏诺贝尔公司告上法庭，要求荷兰当地法院裁决公司进入谈判桌。

　　然而，本周一荷兰法院GijsMakkink法官裁定，阿克苏诺贝尔公司没有必要让股东参与其关于PPG收购项目的决策，也没有义务与诉讼人进行谈判。

　　资本市场，大股东通常认为他们可以左右公司经营层，因为他们认为自己是公司的实际业主，但实际上，他们所持股份与对应的权利往往略有不同。

　　本次法庭判决前的听证会聚集了来自各方的高层和律师，包括Burgmans和PPG公司首席执行官McGarry。

　　McGarry在听证会上谴责阿克苏诺贝尔拒绝按照股东的意愿进行谈判，并要求法官推动阿克苏诺贝尔公司进入谈判桌。

　　而Burgmans斯则告诉法庭，阿克苏诺贝尔管理委员会对PPG的最新报价作了“理性的考虑”，并认为其作为委员会主席得到了所有监事会成员的支持，即使解雇他，也不会达到Elliott所追求的效果。

　　法院的裁定认为，没有必要响应持不同意见的投资者而召开一个临时股东大会。此前，Elliott管理公司认为其联合的拥有股份的股东们有权发起召开一次特别股东大会，并投票表决其提案，但法院的判决显示，Elliott资本们没有发起特别股东大会的权力，现任董事们只会按照规定每四年进行一次选举。

　　“根据荷兰民法法典，董事履行职责时，应关注与公司有关的利益，而股东却没有主要的义务”。

　　GijsMakkink法官同时也要求阿克苏诺贝尔公司协调与长期股东之间的关系，但他并未说明应如何操作。

　　各方反应——股价走势代表股东心态

　　法院的裁决进一步减少了阿克苏诺贝尔公司与PPG合并的可能性，并将敌意收购的可能性进一步提升。但市场认为，阿克苏诺贝尔公司的反收购防御机制将导致PPG开展敌意收购将面临“重大风险”。

　　阿克苏诺贝尔发言人LeslieMcGibbon表示，公司对法院裁决的结果感到非常满意。

　　Elliott管理公司则表示“惊讶和失望”，并称正在考虑这一影响。

　　PPG公司在得知法院裁决后发表了一份声明，表示公司仍然愿意与阿克苏诺贝尔就两家企业之间的潜在合并进行会晤，但如果没有得到对方的积极参与，PPG将评估和决定是否对阿克苏诺贝尔公司提出要约收购。

　　背后政治——这一并购项目基本无望

　　当前，“逆全球化(Deglobalization)”思潮和贸易保护主义、排外情绪在西方社会蔓延，国际舆论普遍认为美国在特朗普上台后正走在“逆全球化”道路上。而欧盟3大经济体，德国、法国和意大利也正在寻求可设置政府跨部门审查机构的权力，以封杀不受欢迎的外资收购，其中一个目的就是遏止受中国政府支持的中资透过市场机制来并购一些欧洲最有价值的科技企业，3国呼吁欧盟执委会应考虑：让欧盟各国得以在战略产业部门内，介入受到外国政府所支持的企业收购交易。

　　这一防御本国企业免受外资(尤其受外国政府资助和策动)并购的机制措施，类似美国外商投资委员会(CFIUS)，该跨部门机构负责审查外资对美国企业的投资对国家利益和国家安全可能带来的影响。一些欧洲议会议员也支持欧盟设置防御外资并购的措施。

　　在这一背景下，荷兰经济部长坎普(HenkKamp)5月20日表示，正在研究一项赋予荷兰公开上市公司1年“冷静期”的立法，荷兰企业在这段期间内可自由回拒外资买家。

　　这项政策的出台正是在PPG工业公司报价269亿欧元收购阿克苏诺贝尔公司的背景下出台的。坎普指出，收购阿克苏诺贝尔的交易不符合荷兰的国家利益，为此，荷兰政府考虑为上市公司并购交易设置1年的“冷静期”。

　　这项立法倡议已经获得荷兰一些重量级企业家的支持，包括前荷兰皇家壳牌石油(Shell)首席执行官JeroenvanderVeer在内，以及来自左右翼政党的支持。

　　欧盟执委会主管贸易政策的副主席JyrkiKatainen表示，欧盟希望确保成员国家不会“意外受到挑衅式收购的影响”，但也希望保持对外来投资开放;欧盟最好继续寻求全面的“投资互惠”，在引发国家安全疑虑的情况下，一些欧盟国家有权力“踩下紧急煞车”。