迪安诊断收购武汉迪安兰青医学检验所进展公告

浙江迪安诊断技术股份有限公司关于收购武汉迪安兰青医学检验所有限公司股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 特别风险提示

　　1、本次股权收购的必要前提为武汉迪安兰青医学检验所有限公司(以下简称“迪安兰青”)实际具有独立医学检测业务。如迪安兰青没有收购武汉兰青肿瘤医院有限公司(以下简称“兰青医院”)开展的独立医学检测的全部业务，则本次收购将无法完成。

　　2、本次签署的《框架协议》仅作为推进本次收购的意向性协议，不作为正式的收购协议。公司将委托具有证券从业资格的审计及资产评估公司对迪安兰青予以审计和评估，并以评估机构出具的评估报告作为定价参考依据。所以正式收购所需条件的成就、双方就股权交易价格达成一致及股权交割完成等事项均具有一定的不确定性;

　　3、本次股权收购拟使用自有资金，尚需公司董事会审议通过后方可实施。若未取得公司内部有权机构审议批准，则本次收购将无法完成，

　　二、交易概述

　　2009年12月25日，杭州迪安医疗控股有限公司(浙江迪安诊断技术股份有限公司的前身，以下简称“公司”)与武汉聚成投资有限公司(以下简称“武汉聚成”)签订《合作意向书》，根据协议，双方计划在武汉共同开设独立医学实验室，公司占51%的股权。详见2011年7月19日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。

　　协议签署后，双方根据《合作意向书》的约定，各自开展推进工作。但在随后的筹备过程中，由于诸多因素发生变动，经双方协商，决定终止原合作意向中关于公司拟以分期投资的方式收购武汉聚成持有的迪安兰青股权的约定，并于2012年2月23签署了《终止协议》，终止2009年12月25日签署的《合作意向书》，解除所有权利和义务。

　　2012年2月23日，杭州迪安医学检验中心有限公司(以下简称“杭州迪安”)与武汉和众投资有限公司(以下简称“武汉和众”)、自然人王宾、迪安兰青以兰青医院共同签署了《框架协议》，拟使用自有资金3000万元(暂定，以第三方评估机构出具的评估报告作为定价参考依据)一次性收购武汉和众持有的迪安兰青100%的股权。

　　三、交易各方基本情况

　　1、收购方:杭州迪安医学检验中心有限公司杭州迪安为公司全资子公司，成立于2004年7月，主要从事医疗诊断技术的开发与服务,注册资本为5000万元。

　　2、转让方：武汉和众投资有限公司武汉和众成立于2005年8月3日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要办公地点为武汉市东西湖区银湖科技产业开发园18号;法定代表人为王宾;注册资本为1,000万元;主营业务为对商业、高科技、文化产业的投资等。

　　武汉和众实际控制人为王宾,股权结构如下：

　　股东名称　　出资额(万元)　　持股比例

　　王宾 　　800　　80%

　　严丽玲　　200　　20%

　　合计　　1,000　　100%

　　武汉和众与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　3、关联方：武汉兰青肿瘤医院有限公司兰青医院成立于2008年1月2日，企业性质为有限责任公司，注册地址为武汉武昌区东亭小路附5号;法定代表人为王宾;注册资本为550万元;经营范围包括肿瘤科、麻醉科、医学检验科(临床体液血液专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学专业)、病理科、医学影像科(X线诊断专业、心电诊断专业、超声诊断专业)、中医科、中西医结合科(以上科目仅限于肿瘤疾病诊断治疗)，医疗高科技产品、生物试剂及肿瘤诊断仪器设备的研发等。

　　兰青医院实际控制人为王宾,股权结构如下：

　　股东名称　　 出资额(万元)　　持股比例

　　武汉聚成投资有限公司　　550　　 100%

　　合计　　 550　　 100%

　　武汉聚成注册资本为人民币4,000万元，其中,武汉和众持有55%的股权，武汉工业国有投资有限公司持有45%的股权。兰青医院、武汉聚成、武汉工业国有投资有限公司与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　4、关联方：王宾

　　王宾，男，系武汉和众、武汉聚成、迪安兰青以及兰青医院的实际控制人。王宾与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　四、目标公司基本情况

　　迪安兰青成立于2011年11月10日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要办公地点为武汉市硚口区汇丰企业总部2幢3层1-4号;法定代表人为刘俊松;注册资本为2000万元;主营业务为医学检验科(临床体液血液专业、 临床免疫学检验、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学细胞分子遗传学专业)、病理科等。

　　迪安兰青实际控制人为王宾,股权结构如下：

　　股东名称　　 出资额(万元)　　持股比例

　　武汉和众投资有限公司 　　2,000 　　100%

　　合计　　 2,000 　　100%

　　迪安兰青与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　五、合同主要内容

　　1、杭州迪安以人民币3000万元的价格(暂定，以第三方评估机构出具的评估报告作为定价参考依据)购买武汉和众持有的迪安兰青的2000万元出资，即100%股权。

　　2、股权收购前，武汉和众、王宾、迪安兰青、兰青医院应促成迪安兰青收购兰青医院开展的独立医学检测的全部业务与相关固定资产、存货、无形资产、货币资金及应收等各类资产。

　　3、为保证收购标的资产的安全完整性及有效控制收购风险，股权转让款采用分期支付的方式，并设定一定额度的股权转让款按未来三年业绩约定的实现情况予以兑付。具体如下：

　　a. 股权转让协议签订后并于杭州迪安母公司有决策权机构通过后的十个工作日内，由杭州迪安向武汉和众支付首期股权转让款;

　　b. 剩余的转让款部分将留存作为保证金，以保证迪安兰青受让兰青医院的应收款项及其他转让资产不存在任何损失，若因转让前的原因形成的损失将从保证金中扣除;

　　c. 剩余的部分转让款中，将与迪安兰青2012年、2013年、2014年业绩(具体业绩待各方签署正式协议时确定)绑定予以兑付，具体以主营业务收入、净利润为指标，以以下公式为准：

　　每年应支付股权转让款=综合业绩指标完成率*当年度应支付股权转让额综合业绩指标完成率=净利润完成率*60%+主营业务收入完成率*40%

　　其中：若单项指标实际完成率未达到60%，则该项完成率指标值为0;若单项指标实际完成率超过100%，则该项完成率指标值为100%。

　　六、收购资金的来源

　　公司以全资子公司杭州迪安为投资主体，拟使用自有资金3000万元(暂定，以第三方评估机构出具的评估报告作为定价参考依据)。

　　七、收购目的及对公司的影响

　　本次收购如果完成，公司在中国华中地区的网点布局得以实现，从而有利于拓展公司的市场覆盖区域，有效提高公司的市场占有率及销售收入，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。

　　八、其它说明

　　1、该事项尚处于筹划未完成阶段，在公司未完成法律程序、未实施收购之前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

　　2、本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、公司承诺本次股权收购事项将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江迪安诊断技术股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月23日