中外运与佳晟(上海)精密仪器设立合资企业

中外运空运发展股份有限公司与佳晟(上海)精密仪器设备服务有限公司共同投资设立合资企业的公告

　　本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：投资成立合资公司

　　2、投资金额：拟投资设立的合资公司注册资本为人民币5000万元，公司出资人民币2500万元，占注册资本的50%。

　　3、投资期限：20年

　　一、对外投资概述

　　中外运空运发展股份有限公司董事会于2010年4月12日以书面方式向全体董事发出于2010年4月22日在北京市顺义区北京天竺空港工业区A区天柱路20号外运发展物流园办公楼5层会议室召开第四届董事会第十四次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。董事虞健民先生因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事郭盛先生代为出席并表决，独立董事王建新先生未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事崔忠付先生代为出席并表决，会议由董事长张建卫先生主持。公司监事会成员列席了会议，并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于与佳晟(上海)精密仪器设备服务有限公司共同投资设立合资企业的议案》，同意公司与佳晟(上海)精密仪器设备服务有限公司共同投资人民币5000万元设立合资企业，从事各种精密机械设备的特殊拆卸、包装、移动、安装服务及综合运输服务业务。本公司使用自有资金出资人民币2500万元，占合资企业注册资本的50%。授权公司总经理负责签署相关文件并处理后续事宜。表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事在董事会召开之前对该事项进行了了解，并在本次董事会上投了赞成票。本次对外投资不需经公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　中外运空运发展股份有限公司(以下简称"本公司")成立于1999年10月11日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]939号文批准，由中国对外贸易运输(集团)总公司作为主要发起人，联合中国机械进出口(集团)有限公司等企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司注册资本为人民币90，548.172万元。本公司属于物流运输行业，具体涉及国际货运代理业、航空快递业和国内物流综合服务。公司注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号。法定代表人：张建卫。

　　佳晟(上海)精密仪器设备服务有限公司(以下简称"上海佳晟")是新加坡佳晟集团在中国的全资子公司。成立于2004年3月，注册资本401万美元。主要业务范围是精密仪器搬运、特殊设备定位、温控物品运输、设备的吊装、集装箱卸货等。经过5年多的发展，上海佳晟已顺利通过OHS 18001：1999(职业健康与安全)、ISO 14001(环境)和ISO9001：2000(质量)的体系认证。该公司在搬迁、安置工程的策划与执行方面，拥有丰富的经验与专业技能，拥有最先进的作业工具，可运输、搬运、安装极为精密的机械设备。公司法定代表人：杨昔璋。

　　三、投资标的基本情况

　　1、经营范围：主要经营精密仪器、设备的维修、售后服务和咨询服务;相关包装木箱制作;电子元器件批发等业务。

　　2、出资方式：公司与上海佳晟各占50%股权。其中公司以现金进行出资，资金全部来源于公司的自有资金;上海佳晟以固定资产出资，出资额以资产评估机构确定的评估值为准。如果评估值高于2500万元人民币，则以2500万元人民币计作乙方的出资额，评估值高于2500万元人民币的部分计入公司的资本公积金。固定资产包括房屋建筑物、车辆及电子设备等，账面价值为2，231.51万元;

　　3、预计动态投资回收期(Pt)：8年

　　4、项目内部收益率：14.38%

　　四、对外投资合同的主要内容

　　合同甲方：外运发展;合同乙方：上海佳晟

　　(1)、出资的约定具体见合资合同"第二条"，主要内容为：甲方以人民币现金方式出资，出资额为[2500]万元人民币，占公司注册资本的[50]%;乙方以机器设备方式出资，出资额相当于[2500]万元人民币，占公司注册资本的[50]%。

　　(2)、不竞争条款约定具体见合资合同"第五条"。双方承诺在合资公司经营期间，不得在中国设立、投资、收购任何从事精密仪器、设备的维修、售后服务、搬入搬出服务和咨询服务;相关包装木箱制作;电子元器件批发("受限制业务")的其他实体;不得直接或间接地持有从事受限制业务的其他实体的所有者权益;不得与他方合作或通过任何其他形式从事受限制业务。

　　(3)、终止约定具体见合资合同"第九条"，主要内容为：公司连续亏损三年，或累计亏损1000万元以上，任何一方均有权书面通知对方终止本合同;任何一方被收购或破产，对方有权书面通知被收购或破产的一方终止本合同。

　　(4)、合同生效及效力"第十二条"，本合同由出资双方的法定代表人或其正式授权代表签字并加盖公章后生效。本合同未尽之处，由中外运佳晟设备工程服务有限公司章程进行规定。本合同与公司章程如有冲突之处时，以本合同为准。

　　五、对外投资对公司的影响

　　1、对外投资的资金来源：该资金来源于公司自有资金;

　　2、对外投资对公司的影响：

　　(1)进入搬入行业符合公司业务发展的需求，将对完善公司业务链，形成完整的项目物流能力起到重要的作用，能够为客户提供全面的、优质的物流服务;

　　(2)对公司形成完整的项目物流链及业务能力起到重要的作用，有助于公司的综合物流业务向平板行业、光伏产业、精密半导体制造行业的深层拓展，提高项目中标能力。

　　(3)由于设备搬入业务在整个物流行业细分市场中具有一定的技术门槛，市场竞争情况没有其他物流细分市场激烈，还保持了较高的利润水平。因此可以为公司获得新的利润增长点，提高公司整体盈利能力。

　　六、对外投资的风险分析及对策

　　1、竞争环境恶化的风险。由于竞争环境恶化，导致搬运行业价格走低，合资公司经营压力将会加大。同时如果传统物流企业大批进入该行业，势必造成行业更加激烈的竞争，行业价格下降，合资公司将难以达到预想中的利润水平。

　　2、国家政策的变化的风险。近来年中国政府积极鼓励和扶持光电产业的发展，相关政策也进行倾斜，但如果光电产业重复建设严重，不排除出现国家限制发展和取消有利政策的可能性。结果将势必影响合资公司未来的收入。

　　七、备查文件目录

　　1、中外运空运发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议;

　　2、中外运空运发展股份有限公司与佳晟(上海)精密仪器设备服务有限公司合资项目可行性研究报告。

　　3、中外运空运发展股份有限公司与佳晟(上海)精密仪器设备服务有限公司合资合同

　　4、其他相关资料

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年四月二十六日