厦门质谱仪器仪表有限公司(简称厦门质谱) 由厦门大学教授何坚于2012年6月创立，从技术渊源上讲，厦门质谱传承了厦门大学数十年质谱技术的研究经验与成果，具有非常强的自主研发能力。2013年10月，江苏天瑞仪器股份有限公司(简称江苏天瑞)向厦门质谱首期增资1000万，持有厦门质谱仪器仪表有限公司51%的股份，厦门质谱成为天瑞控股子公司。江苏天瑞是国内第一家创业板上市的分析仪器公司，处于国产分析仪器行业的领先地位。二者的结合被外界普遍看好，双方最初的表现也可谓是珠联璧合：2013年10月，江苏天瑞向厦门质谱首期增资1000万，双方开始合作质谱研发项目;2014年8月厦门质谱就推出了全二维气相色谱/快速气相色谱-飞行时间质谱联用仪(GC-TOFMS);2015年6月厦门质谱又推出了MALDI-TOF( microTyper) MS，一时成为发展势头最好的国产质谱公司之一。然而在这之后，厦门质谱股东内部矛盾初现，厦门质谱创始人、总经理何坚（董事会董事）与天瑞仪器之间的矛盾愈发不可调和，闹上法庭。目前，双方已披露的官司有7起：终审已执行2起；一审已判决2起；撤诉2起；尚未开庭1起。

近年来，国家大力倡导科研成果转化，然而目前产、学、研结合现状并不符合人们的期待。仪器信息网特别开设专题，希望通过对部分官司审理过程的客观呈现，来和大家共同探讨我国产、学、研结合道路受阻的症结所在。我们也会持续关注事态发展，希望双方的矛盾有一个好的解决方式。同时，为更好地呈现全貌，欢迎各方提供更多相关情况。

 2017年11月30日，由福建省厦门市思明区人民法院(以下简称“法院”)受理的“厦门质谱仪器仪表公司解散纠纷” 一案的民事诉讼一审判决结果公布：解散厦门质谱仪器仪表有限公司(以下简称“质谱公司”)。

该案涉及原告何坚，被告厦门质谱，第三人江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称“天瑞公司”)、林志敏。何坚诉讼请求立即解散质谱公司。法院认为，根据该案各方当事人的诉辨意见，质谱公司的困难主要源于股东之间的尖锐矛盾，已导致公司经营管理发生严重困难，公司生产经营停顿。一审判决：解散质谱公司。

　　12月26日最新消息，第三人江苏天瑞不服判决，已提起上诉。

厦门质谱仪器仪表有限公司概况  

　　  质谱公司成立于2012年6月7日，股东原为何坚与林志敏，持股比例分别为70%和30%，注册资本原为100万元。2013年3月18日，厦门大学资产经营有限公司将“飞行时间质谱分析器”技术授权质谱公司独家使用，授权期限为30年。

　　2013年9月16日，质谱公司、何坚、林志敏和天瑞公司签订一份《增资扩股协议》，约定将质谱公司全部股权作价960.78万元，并由天瑞公司向质谱公司增资1000万元，增资完成后，天瑞公司拥有质谱公司51%的股权，何坚的持股比例调整为34.3%，林志敏的持股比例调整为14.7%;天瑞公司承诺未来质谱公司的产品后续研发过程中需要增加投入，将优先使用质谱公司留存的利润收益，如仍不足，经过双方商议一致，天瑞公司将继续增资，并保证质谱公司各股东股权比例不变;本次交易完成后，各方同意聘请何坚为质谱公司总经理兼总工，聘期8年;质谱公司的核心团队在本协议规定的期限内，不得从事与质谱公司相同、相近和相竞争的业务;何坚除正常教学任务之外，不得从事于质谱公司业务无关的兼职工作或创办其他企业，不得在质谱公司之外从事质谱相关的兼职工作，并保证质谱相关电子线路开发进度等。前述协议签订后，质谱公司修订了公司章程，该章程中规定，公司的法定代表人由公司经理担任。

　　2013年10月，质谱公司与何坚签订《劳动合同》，聘请何坚作为质谱公司的总经理兼总工，合同期限自2013年10月31日至2021年10月30日。2015年1月，质谱公司调整董事会成员，董事会由刘召贵、周立、蔡克亚、林志敏与何坚组成，并由刘召贵担任董事长。

　　2015年11月18日，质谱公司与天瑞公司签订一份《借款合同》，约定质谱公司向天瑞公司借款1000万元，借款期限为12个月。2016年12月30日，天瑞公司起诉质谱公司，要求其偿还借款100万元。在该案的庭审过程中，天瑞公司主张双方的借贷关系原为1000万元，其诉求中已扣除了质谱公司账面金额和固定资产总额900万元。2017年9月，江苏省昆山市人民法院作出(2017)苏0583民初19号民事判决，支持了天瑞公司的诉讼请求，但对于天瑞公司主张的以质谱公司的账目资金及固定资产折抵900万元的意见不予采纳。

　　在前述案件的审理过程中，天瑞公司向江苏省昆山市人民法院申请财产保全。江苏省昆山市人民法院作出(2017)苏0583民初19号民事裁定，并据此冻结了质谱公司的账户。因账户被冻结等原因，质谱公司多名员工陆续辞职。2017年7月，何坚亦向本院提起劳动争议诉讼。天瑞公司的2016年年度报告和2017年半年度报告均载明质谱公司处于停止生产经营状态。

注：以上内容摘自（2017）闽0203 民初13682号民事判决书

股东及管理层矛盾激化  

　　2016年7月11日，质谱公司的董事会除何坚外的其于4名董事会成员签署了一份《董事会决议》，内容为解除何坚总经理职务、聘任刘召贵为公司总经理。何坚于2016年7月向福建省厦门市思明区人民法院提起诉讼，该法院作出(2016)闽0203民初11954号民事判决，撤消了该份董事会决议。前述判决已于2017年3月14日发生法律效力。

　　2016年8月22日，天瑞公司与林志敏签署了一份《股东决定》，内容为免除蔡克亚的董事职务，选举周晓辉为质谱公司董事，公司法定代表人变更为刘召贵等。

　　2017年3月，刘召贵、周晓辉和林志敏签署了一份董事会决议，内容为解除何坚总经理职务，聘任刘召贵为公司总经理。2017年5月，何坚提起诉讼，请求撤销该份决议，该案案号为(2017)闽0203民初8111号，目前尚未审理终结。

　　2017年6月16日，何坚通过电子邮件向天瑞公司(刘召贵)和林志敏提议召开临时股东会议。6月19日，何坚向天瑞公司(刘召贵)和林志敏寄送会议通知。但天瑞公司和林志敏均未出席会议。

　　2017年10月27日，何坚再次提议召开临时股东会，并向天瑞公司和林志敏发出《协商函》，函件载明会议时间和地点。会议当天(2017年11月3日)，林志敏到场，天瑞公司未到场，股东会未形成决议。

注：以上内容摘自（2017）闽0203 民初13682号民事判决书

涉及同业竞争问题 

　　2016年4月20日，厦门原位科学仪器有限公司成立，林志敏系该公司的股东，并担任法定代表人。2017年2月，林志敏凭借高端原位检测质谱仪及小型教学质谱仪产业化项目入选厦门市第九届“双百计划”初步人选。

　　2016年11月，质谱公司向国家知识产权局提交《专利审查投诉书》，就安图实验仪器(郑州)有限公司申请的发明人为蔡克亚、吴鹏鹏、李向广等人提出的多项发明专利提出异议。其中，蔡克亚原系质谱公司的董事。

　　2017年1月22日，天瑞公司在厦门设立了天瑞福建分公司。2017年4月，天瑞福建分公司参加第一届长城检验医学会议，其展位备注“原厦门质谱”。

注：以上内容摘自（2017）闽0203 民初13682号民事判决书

一审判决公布

　　福建省厦门市思明区人民法院认为，质谱公司系有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条的规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。何坚系质谱公司的股东，并持有34.3%的股权，因此，何坚有权请求人民法院解散质谱公司。

　　从本案查明的情况看，质谱公司自2016年7月起，各股东就召开股东大会事宜无法达成合意，公司相关的董事会决议也引发诸多争议甚至产生诉讼;因股东与公司之间的诉讼导致公司账户被冻结，无法为员工正常缴纳社会保险;公司住所地无法正常使用，公司被载入经营异常名录;大量员工辞职;公司生产经营停顿。根据本案各方当事人的诉辩意见，质谱公司目前的困难主要源于股东之间的尖锐矛盾，该矛盾已导致公司经营管理发生严重困难，公司生产经营的停顿，也必然会使股东利益受到损失。从质谱公司各股东几次提议召开临时股东会议，各股东均无法通过股东会共同协商解决公司面临的问题，即使在诉讼过程中，仍有部分股东不愿到庭参加诉讼，因此，法院认为，质谱公司所面临的问题，无法通过其他途径解决。综上所述，法院认为，质谱公司的状况，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的公司解散条件，故何坚的诉讼请求，有事实和法律依据，法院予以支持，判决解散厦门质谱仪器仪表有限公司。

注：以上内容摘自（2017）闽0203 民初13682号民事判决书  

2017年9月18日，由江苏省昆山市人民法院(以下简称“法院”)受理的“原告江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞公司”）与被告厦门质谱仪器仪表有限公司(以下简称“质谱公司”)借款合同纠纷一案公布判决结果：被告于判决生效之日起十日内归还原告借款100万元。该案于2017年1月3日立案；于2017年6月22日、9月15日公开开庭进行了审理，现已审理终结。

 根据当事人陈诉和经审查确认的证据，法院审理查明：2015年11月18日，原被告签订《借款合同》一份，约定：被告质谱公司向原告天瑞公司借款1000万元，借款期限12个月，自2015年11月20日至2016年11月19日止，在合同规定的借款期内，月利率按人民银行同期基本借款利率结算，到期本息一次结清。合同还约定：借款方违反合同约定，逾期或未按约定的金额归还借款本息，出借方有权要求借款方立即提前偿还部分或全部借款。合同签订后，原告按约想被告质谱公司发放借款1000万元，被告也确认收到该款项。后被告未按约归还借款，原告遂向本院提起诉讼。

　　另查明，2017年3月20日，质谱公司召开董事会，出席董事为天瑞公司法定代表人刘召贵、林志敏、周晓辉、周立(周立授权刘召贵代为行使股东权利)，会议形成董事会记录一份，载明：“后续讨论事项为厦门质谱仪器仪表有限公司向股东江苏天瑞仪器股份有限公司借款偿还不能的解决途径。全体出席董事希望可以沟通解决，确定进入诉讼程序后，因厦门质谱仪器仪表有限公司接近于停摆状态，为减少公司及股东损失，拟定以厦门质谱仪器仪表有限公司账面资金及固定资产偿还江苏天瑞仪器股份有限公司借款。”

　　再查明，2013年9月16日，原告天瑞公司(甲方)与何坚、林志敏(何坚、林志敏合称乙方)、被告知普公司(丙方)签订《增资扩股协议》一份，协议的5.1条约定：“乙方除上述责任之外，有义务配合后续其他产品的研发(主要为飞行时间质谱分析器部分)，甲乙双方合作存续期间，如果乙方违反上述义务，将向甲方支付在甲乙双方合作期间取得的所有收入(各种劳动报酬，分红，销售提成奖励等)所得作为赔偿，并无偿向甲方转让其名下所有股份。同时甲方承诺：未来公司的产品后续研发过程中需要增加投入，将优先使用公司留存的利润收益，如仍不足，经过甲乙双方商议一致同意，天瑞将继续增资，并保持厦门质谱公司各股东股权比例不发生变动。”

　　法院认为：原、被告签订的《借款合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合同依法成立并生效，依法受法律保护。原告按约履行了出借义务后，被告应当按照合同的约定归还借款。原告主张以被告公司的账面资金及固定资产折抵借款900万元，但从原告提供的现有证据来看，其提供的董事会记录并不是有效的董事会决议，其内容也仅记载“拟定以厦门质谱仪器仪表有限公司账面资金及固定资产偿还江苏天瑞仪器股份有限公司借款”，对于折抵的金额并未明确，庭审中，被告明确其对于上述折抵不予认可，故法院对于原告主张以以被告公司的账面资金及固定资产折抵借款900万元的意见不予采纳。由于借款到期后被告未按约归还借款，原告有权要求被告立即归还，现原告仅主张归还100万元借款，系对其自身权利的合法处置，法院予以支持。关于被告辩称上诉借款属于《增资扩股协议》下原告作为增资方应支付给被告的款项的意见，《增资扩股》协议仅明确约定1000万元的增资款项，该款项被告已明确收到，对于后续增资事宜，实际并未明确约定，涉案《借款合同》并未说明上述借款属于增资款，故被告的上诉意见法院不予采信。最终，法院判决：被告厦门质谱仪器仪表有限公司于判决生效之日起十日内归还原告江苏天瑞仪器股份有限公司借款100万元。

注：以上内容摘自（2017）苏0583民初19号民事判决书

 据悉，12月20日，原告何坚诉求被告厦门质谱仪器仪表有限公司支付其工资酬金35万元案在厦门市思明区人民法院开庭审理，原告何坚胜诉。具体审理细节尚未披露。