药明康德或遭“退婚” 中国药企最大并购案不明朗

　　被行业认为是国内医药研发外包(CRO)行业“一哥”的药明康德与美国药物研发公司的并购案出现不明朗因素。

　　2010年4月，美国药物研发公司查尔斯河(简称：CRL)宣布，将以每股21.25美元、总价16亿美元收购中国制药外包服务公司无锡药明康德(WX .NYSE)，其中11.25美元为现金支付，10美元为股票支付。如果并购成功，这将成为有据可查的外国公司对中国企业最大规模并购案。

　　尽管无锡药明康德表示有决心达成这次并购，并预计交易将在第四季之前商定，但记者了解获悉，目前来自C RL投资方的意见分歧却使得药明康德有可能遭遇“退婚”。

　　并购流产或是烟幕弹?

　　虽然CRL执行长Jam es Foster声称已经取得了多数股东的支持，并反复重申这项交易的长期战略意义。但在过去的两周内，持有该公司股票的三大股东却都反对完全地收购。而自该项交易公布日起，CRL的股价已经狂跌了9%，而无锡药明康德目前的股价也降至16美元，远远低于21.15美元的收购价。

　　日前，激进的对冲基金JanaPartnersLLC负责人再次致信美国证券交易委员会称：“即便预期效益可最终实现，我们仍认为，高成本、重大整合风险和不合时宜的时机将使得拟议中的收购成为CRL公司股东的歧途。”据悉，Jana公司于5月底收购了CRL7%的股权。该公司总裁巴里·罗森斯坦表示，CRL公司的支付额将是药明康德2010年扣除利息、赋项、折旧和摊销费用前预期收入的16倍，这个价格“没有道理”，因为药明康德自2003年后毛利润率一直在下降。此外，收购的时机对CRL公司的股东并不适合，原因在于CRL的股价已从2008年8月的高点下跌超过50%.

　　随后，持有CRL 6.26%股权的N euberger Berm an公司也向监管机构递交文件称，并购“对CRL财务及运作风险，以及因此引发对我们的投资风险，被提升至不能接受的水平”。他们担心，此次并购会使CRL重蹈药明康德斥资1.6亿美元收购美国A ppT ec公司的覆辙。

　　持续的反对意见使这项并购开始变得敏感起来，股东的意见分歧为交易能否成功增加了更多变数。不过北京朝进投资分析师刘彦明认为，股东们的反对意见都集中在过于昂贵的收购价格和可能伴随的财政风险。这种做法也可能是为公司重新议价而故意发出的“烟幕弹”，其目的在于获得更大的消减幅度。

　　外资CRO后续研发工作转移

　　记者调查获悉，制药企业委托CRO公司进行新药的研发和临床试验的现象在国外非常普遍。但在中国，CRO企业仍处于野蛮生长期。北京万全药业总裁郭夏估计，目前国内的CRO公司大概在3000家左右。然而企业之间同质化严重，价格战不断升级。作为其中的领先者，药明康德在小分子药物的临床前业务领域中建立了自己的统治之地。但由于价格战的升温，平均利润率已从十年前的30%下降到如今的10%以下。2009年，其营业收入仅增长7%，而此前，每年都在50%以上。

　　CRL在毒理学试验能力方面拥有丰富的临床经验。但随着国外动物福利制度的完善及相关保护组织干涉，灵长类动物实验在西方发达国家越来越受到限制，不少外资C RO企业陆续把后期研发工作向中国转移。“中国研发成本低，人口多，新型疾病采样呈多样性。去年11月，PPD在中国收购了BioDuro公司，并将此作为其扩大在中国产能的计划的一部分。全球CRO第一的昆泰公司也迁建和扩大了其在北京的全球中心实验室。泰格医药之类的专业临床CRO，已经接到过不少收购要约。”一位不愿透露姓名的专家表示，CRL公司长于临床前动物模型实验和临床药物安全性服务，可能就是看重了中国宽松的动物实验环境。而无论从规模、资金还是研发技术来讲，药明康德都是CRL进入中国市场的最佳收购对象。

　　继续还是放弃，对于CRL现在来说，实在是一个大问题。

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